Entre los señores (nombre, apellido, domicilio, edad, estado civil, profesión, nacionalidad y tipo y número de documento de identidad) convienen en celebrar la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforme la Ley General de Sociedades (LGS) en lo que respecta a este tipo de sociedades y por las cláusulas y condiciones que se disponen seguidamente:
Primera: En la fecha del presente contrato, queda constituida la sociedad de responsabilidad limitada formada entre los que suscriben y la que girará bajo la denominación de … La sociedad fija su domicilio social y legal en la calle …, de la localidad de …, partido de …
Segunda: La sociedad tendrá una duración de … años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público. A su vez, este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en asamblea de todos los socios de la sociedad.
Tercera: El objeto social será … y para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas, ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales; constituir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, primarios y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco de la Nación Argentina; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.
Cuarta: El capital social se fija en la suma de pesos … ($ …) que se divide en cuotas iguales de pesos … ($ …). Las cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: el señor …, … cuotas, por la suma de pesos … ($......); el señor …, … cuotas por la suma de pesos … ($ …).
El capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. A su vez, la asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital, aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas de las que cada socio sea titular al momento de la decisión.
Quinta: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo, el …%, en este acto, siendo el restante …% a integrar dentro del plazo de … meses a la fecha de la firma del presente contrato.
Sexta: En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscriptas por ellos en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de una carta documento en donde se lo intimará por un plazo no mayor de … días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido, la sociedad podrá optar entre iniciar acciones judiciales para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. No obstante, en caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscriptas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.
Séptima: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad. Asimismo, el socio que quiera transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo por escrito al resto de los socios, quienes se deberán expedir dentro de los quince días de notificados; transcurrido el plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización, pudiendo transferirse las cuotas sociales. A su vez, para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir ante el juez que correspondiere, a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo 152 de la LGS. Toda vez que la oposición resulte infundada, los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas, se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del ... % en concepto de valor llave. Se aclara que es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sean más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder, las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías.
Octava: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaren, debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. No obstante, de no llevarse a cabo la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas, determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.
Novena: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías, la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. A su vez el procedimiento para la fijación de su valor será exactamente igual que el mencionado ut-supra.
Décima: La administración, la representación y el uso de la firma social estarán a cargo de los socios gerentes que sean electos en la asamblea de socios. Se elegirán … socios que actuarán como gerentes de la misma en forma conjunta; la duración en el cargo será de ... años y podrán ser reelectos. Éstos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. A fin de administrar la sociedad se eligen como socios gerentes para cubrir el primer período y realizar los trámites de inscripción de la sociedad a los señores…, … y … Asimismo, los gerentes titulares deberán constituir una garantía a favor de la sociedad conforme lo establezcan las normas reglamentarias.
Decimoprimera: Los gerentes podrán ser destituidos de sus cargos cuando así lo establezca la asamblea de socios, en el momento en que lo crea necesario, si y solamente si con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea.
Decimosegunda: El cargo de gerente será remunerado, la que será fijada por la asamblea de socios.
Decimotercera: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzca una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será reemplazado por el síndico, quien llamará inmediatamente a asamblea para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días, pudiendo durante este período realizar juntamente con los otros gerentes los actos que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la asamblea de socios que designe el nuevo gerente.
Decimocuarta: El órgano de gobierno de la sociedad es la asamblea de socios, que se reunirá en asambleas ordinarias y extraordinarias.
Decimoquinta: La asamblea general ordinaria se reunirá dentro de los … meses de concluido el ejercicio financiero que para tal fin termina el día ... del mes de ... de cada año. En ella se tratarán temas como ser: la discusión, modificación y/o aprobación de los Estados Contables. No obstante, en la asamblea general ordinaria se procederá a la elección de los gerentes, si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos y del síndico.
Decimosexta: Las asambleas generales extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito del síndico, o a pedido por escrito de los socios que representen al menos el … % del capital social y en ella se podrán tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad de la empresa. Solo podrá tratarse el temario correspondiente.
Decimoséptima: Las asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora establecida se encuentren presentes la cantidad de socios que representen al menos el 51% del capital social. A su vez podrán sesionar válidamente en segunda convocatoria, media hora después de la hora señalada para el inicio de la asamblea, sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera convocatoria.
Decimoctava: Las deliberaciones y las resoluciones de la asamblea serán transcriptas al Libro de Actas rubricado por la autoridad competente en el RP, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán suscriptas por los gerentes, el síndico y dos socios presentes que se designarán en la asamblea.
Décimonovena: La presidencia de la asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elijan para ello; se aclara que los gerentes y el síndico no poseen voto, pero sí voz en las cuestiones relativas a su gestión.
Vigésima: Cada cuota social tiene derecho a un voto.
Vigesimoprimera: Las decisiones de la asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente, salvo aquellas en las que este contrato o la ley exija un mayor porcentual.
Vigesimosegunda: La fiscalización de la actividad de la sociedad estará a cargo de un síndico titular, que ejercerá el cargo por el término de … años. La elección del síndico titular y de un suplente estará a cargo de la Asamblea de Socios. Los síndicos ajustarán su cometido a lo establecido en los artículos 294 al 296 de la LGS.
Vigesimotercera: La sociedad llevará una contabilidad ordenada conforme la LGS y el CCCN. Asimismo, deberá realizar los Estados Contables dentro de los ... días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula Decimoquinta de este contrato.
Vigesimocuarta: Una vez aprobados los Estados Contables y el proyecto de distribución, previa deducción de las reservas, se podrá distribuir el remanente siempre y cuando se hayan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores o las pérdidas de otros ejercicios.
Vigesimoquinta: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias.
Vigesimosexta: Cumplido el plazo de duración de la sociedad sin que se acuerde su prórroga, o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. De ser así, se autoriza para la misma a los socios gerentes a iniciar las acciones para proceder a liquidarla. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del balance respectivo.
Vigesimoséptima: Liquidada la sociedad, la documentación deberá ser guardada durante … años por el socio señor ...
En prueba de conformidad, a los … días del mes de … de …, en …, se firman … ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.